■编者按
江泽民在十六大报告中明确指出，要深化国有企业改革，除极少
数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制
经济；而在此前后，中央部委出台一系列允许外资进入国内股市､打
通外资与国有资产通道的政策；加上数月来，各地方政府积极地变现
与重组国有企业―――所有这一切，都预示著中国国有资产管理体制
正酝酿重大变革。这一触及近11万亿元中国国有资产总量（据财政部
统计，截至2001年底）的巨变，可能标志著近20年艰难而曲折的国企
改革已进入收官阶段――正如一位官员所言，“留给我们的也就是这
二三年的时间。”如果再拖下去，国企的改革成本将会成倍增加。
我们选择了重庆､深圳､济南三个比较有代表性的城市，直面三
城市国企改革实践及其不同症结，与读者共同探索国企改革的出路。
“我们已经准备好了，就等著政府令出台。”11月7日，重庆产
权交易所总裁莫景杰言辞之间略显焦急。
他所说的“政府令”就是《重庆市产权交易管理办法》。根据此
《办法》，重庆市国有企业与集体企业的产权交易必须进入重庆市产
权交易所交易。
这意味著重庆市1000亿元之巨的国有资产存量将在3至5年内在产
权交易所进行变现和重组。
卖掉先锋
急归急，不能否认的是重庆产权交易所的发展速度已经超乎人们
的想象。今年8月9日挂牌成立的交易所在短短的3个月里已经吸纳了
评估价值高达100亿元的存量资产，建成了先进的电子信息及交易平
台，会员的发展､产权交易经纪人的培训､交易程序与管理规则的制
定都已准备妥当。
重庆市产权交易所的发展速度如此之快，有知情人士透露，是先
锋磷肥厂一波三折的产权改革让政府下了决心。
2000年，南川市经委决定对已局部停产的国有化工企业重庆南川
市先锋磷肥厂进行股份制改造，方案确定为由职工持股并允许工厂原
有领导层相对控股。这本是一个各方都能接受的方案，但在对股权进
行定价这一环节上却出现了无法弥合的分歧：当时该厂的账面净资产
为1400多万元，原厂长只愿意出价50万元购买价值1050万元的国有股
权。这无疑与政府的预期相差甚远，经过长时间的胶著之后，经委决
定改变原方案，对国有股权进行拍卖。
拍卖前，经委委托南川市的评估机构对先锋磷肥厂进行了资产评
估，评估结果为2100万元。经委以此为依据，贴出拍卖公告，以100
万元为底价进行拍卖，但要求买方必须解决职工安置费用。在应标期
内，仅有一个自然人买家应标，并按要求缴纳了100万元的保证金。
於是拍卖由竞标转入议标，最终在2000年11月由经委与买方签订合约，
双方约定，原厂400多名职工的安置和补偿费用约计700万―800万元
由买方承担，而且在买方接管工厂后，有优先聘用原厂职工的义务；
另外的100万元为政府收入。
事情在买方入主工厂后发生变化。买方将资金更多地用于生产而
非事前说好的职工安置，并为降低成本而裁员。失去保障的工人感到
不满，而原以为控股权势在必得而又未得的原厂厂长同样感到了失落，
他与工人一起申诉。随后，先锋磷肥厂的产权转让被作为国有资产流
失的典型案例，有关部门成立联合调查小组对事件进行全面核查，结
论排除了南川市政府官员参股持股和暗箱操作的嫌疑，但指出在这一
产权交易中存在资产评估不适宜､操作程序不当等问题。比如南川市
的评估机构仅有资格评估2000万元以下的资产，而先锋的评估价已经
超出其评估权限；在进入拍卖程序时，公示时间过短，公示范围仅限
于南川，客观上限制了其他可能的买家。
南川市经委仍然为免除了暗箱操作嫌疑而大大松了一口气，接下
来的是劝退原买方，解除合约。此时已是2001年9月，买方入主先锋
已有10个月之久并进行了生产投入。可以想见的是解约过程并不愉快，
而据经委官员介绍，经委只是返还100万元现金及利息，并未对该买
家有任何补偿。
尽管被迫出局的买方正在起诉南川市经委，但南川市经委暂时无
暇顾及。对南川市经委而言，更迫在眉睫的压力来自上级政府。他们
知道，先锋厂的产权必须再次转让，而且只能成功。
这一次产权转让极其严格地按照法定程序逐项进行。资产由重庆
市天健会计师事务所最终评估为1900万元；产权由重庆市财政局重新
界定为资产的98％属国有产权，1％属集体产权。改制的结果是将先
锋磷肥厂改为先锋化工有限责任公司。
2002年6月，受委托的重庆市辉煌拍卖公司以2000万元为竞拍底
价，在全国性报纸和南川政府网站上发布拍卖公告。
经委最担心的事情还是发生了。在法定期限内，前四次拍卖公告
均无人应标，被迫流拍。依据相关规定，每次流拍后，底价可降低30
％。先锋化工的拍卖底价从2000万元降至600万元―――这一数字正
是南川市经委的心理底限，因为它刚好与先锋现有职工的安置费用抵
消。若低于这一价格成交，政府必须从本已拮据的财政中挤出资金，
补足差额，同时也难以抑止工作不力造成国有资产流失的非议。
直到最后一刻，2002年8月发出第五次公告时，经委才在视野范
围内发现了一个有实力的买家―――福建双赢集团。该集团主要经营
化工产品，已在南川收购另一陷於窘境的国有化工企业。结果令双方
满意：南川将烫手的山芋扔出，证明了政府的清白；双赢集团以低价
格得到了生产线和土地。
对於政府来说，更重要的是所有的先锋职工都得到了妥善安置。“
没有一个上访的。”主管官员说这句话时的欣慰和解脱显然发自内心。
但南川市经委的尴尬境地也在此过程中暴露无遗。“我们也有同
情心，看到下岗工人没有保障，我们也难以忍受。可是不是我们不想
卖出好价钱，而是我们做不到。上级部门有压力，职工也不理解，地
方财政又紧张，我们的余地实在太小。”一位官员长叹一声。
三大瓶颈
先锋厂并非特例，相似的情况在中西部地区屡见不鲜。
对此，交易所总裁莫景杰深有体会却也无可奈何，“在深圳进行
的国有资产转让，可能是账面净资产1000万元，评估2000万元，成交
3000万元；而在重庆，这一顺序更多是倒过来的―――账面净资产10
00万元，评估500万元，成交300万元。”
究其原因，在於三点：
首先是有限的社会接盘能力的制约。产权交易市场的资本供给方
即国有资产的潜在买方可以大致分为四类：本地资本､外国资本､东
部民营资本､MBO（企业管理层购买股权）。
相对於其他三方，本地资本有更充份的动力去购买国有产权，但
与其他西部地区一样，重庆承受著初级产品低价输出和加工产品高价
流入的双重损失，处於“积累资金不足―产业结构老化―劳动生产增
长率缓慢―人均收入水平低―资金供给能力小”的恶性循环之中；同
时，身为老工业基地，国有经济成份长期支配著绝大部份的社会资源，
民营资本的成长空间有限，资本积累薄弱。受购买力的约束，在公开
市场上，本地资本的出价和购买规模都不能满足产权供给方的需求。
外资无疑是最具吸引力的。但目前以深圳､上海为代表的东部沿
海地区已纷纷以更抢眼的面目吸引外国战略投资者，开放领域抢先从
一般竞争性领域扩展至银行､保险､公用事业等垄断领域。而对外资
而言，无论从战略上还是资产质量上考虑，西部地区投资环境的吸引
力都整体弱於东部。
同样，东部民营资本也为东部地区所圈定，他们的庞大购买力将
首先被东部的国有资产消耗。
至於管理层收购，并不被认为是国有资产变现的必要方式。而由
於融资条件的制约，目前MBO也很难在国内公平竞价的机制下普遍实
施。因此，很难期待原有企业管理层成为国有资产的主要买方之一。
国有资本的退出与非国有资本的进入可看成是一个过程的两个方
面。一旦在资本市场上找不到投资者来接盘，国有资本的退出只能是
单方面的意愿和行动，难以真正实现。
其次是冗员安置障碍。重庆市在竞争性领域的国有企业数量庞大，
在这些国有企业里工作的职工为数众多，一旦国有资本退出，谁来支
付这笔巨额职工安置成本，将成为最突出的问题。出於政治安定的需
要，地方政府常常将职工的安置､社会保障基金的补足列为第一目标，
并以职工是否上访作为产权交易成功与否的重要标准。在许多情形下，
买方并不情愿承担这一成本，交易的谈判难度将增加。
再次是国有企业的债务负担。如果筹集不到解决国有企业债务的
巨额资金，国有企业退出的可能性将大打折扣；但如果将债务负担摊
入国有资产的价格中，又会抑制购买方的购买欲望，进一步降低对国
有产权的需求。
可以看到，重庆产权交易所面临的真正挑战来自於经济发展相对
滞后造成的产权供给远大於资本供给，使得产权交易市场成为买方市
场；国企沉重的债务和冗员负担又进一步增加了产权转让的难度，抑
制了资本供给方的购买欲望。而这一现实将直接影响到产权交易的定
价机制―――在买方缺位时，国有产权被迫以较低的价格出售将不会
仅仅是个别现象。
在产权交易市场没有成立时，国有资产若以低於净资产评估的价
格出售，主持操作的政府官员和企业领导会被认为无能，甚至难脱暗
箱操作的嫌疑；但产权交易市场的成立并不意味著万事大吉，国有产
权或集体产权的代理人虽然可以免责，但当产权以低价成交时，国有
资产保值增值的原则仍然受到损害，隐身的产权卖方――产业工人仍
会因为自身的权益受到损害而质疑政府。这是一个两难的境地。
解决之道
对於产权市场的供求失衡，无论是产权交易所还是地方政府都有
著切肤之痛。为了增加产权供给方的吸引力，《重庆市产权交易管理
办法》呼之欲出。在此《办法》中，重庆市不惜动用政府的强制力量
明确规定：重庆市国有企业产权交易必须进入重庆产权交易所交易，
集体企业产权交易应该进入重庆产权交易所交易；若国有产权出现场
外交易，交易将被视为无效，工商､财税､国资､银行等各部门将不
予办理有关变更手续，其当事人将负上行政或刑事责任。除此之外，
对其他非公有制企业进场交易，重庆市经委主任余远牧也表示了欢迎。
但前景并不乐观。交易所总裁莫景杰介绍，目前登记的100多亿
存量资产主要来自两个部门：其中近70亿资产由交易所的主管部门重
庆市经委以行政命令的方式召集而来，基本属於中小企业，资产质量
较低；其余是华融资产管理公司重庆办事处登记的数十亿元大型国企
的债权和股权。他坦率承认，真正有实力的中介机构和买家并未进场，
他们目前的一切工作都只是奠定基础。
“对产权交易所而言，现在最重要的是两件事，”产权交易部负
责人刘宏说，“第一，政府令尽快出台；第二，尽快物色到有实力的
买方。”刘宏认为前者是保证交易产权的供给和质量，后者是与买方
需求对接，促成几笔大交易，通过示范效益，吸引投资者大量入场。
许多机构则正在场外悄然观望。与华融资产管理公司相比，同样
承担著大量国有企业债转股任务的信达资产管理公司则较为谨慎。据
信达重庆办事处投行部的负责人透露，他们一直在关注事态发展，并
派人参加交易所的经纪人培训，但以何种方式进行合作，目前仍在进
行可行性论证。
除了政府令尚未出台､各项规章制度也尚未确立之外，信达表达
了对更深层次问题的担心：重庆产权交易所能否吸引大量有实力的买
方，形成有竞争力的市场竞价？能否吸引有层次的专业机构和人才参
与信息的收集和分析，有效地提供高质量的资产评估､财务顾问等中
介服务，而不仅仅是产权交易的初级汇集和登记？信达希望在更高层
次上参与其中，同时扮演交易产权的自营者和投资银行机构的角色。
南方周末
记者余力
2002-11-21
参考资料：http://www.nanfangdaily.com.cn/zm/20021121/jj/jjtt/200211210668.asp